Das 1×1 der GmbH-Gründung – Teil 1: Was ist eine GmbH?
Bearbeitungsstand: Juli 2025
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95% der GmbH-Geschäftsführer wissen nicht, was eine GmbH ist.
Dieser Beitrag ist keine Rechtsberatung und keine Steuerberatung. Der Beitrag soll aus kaufmännischer Sicht einen Blick auf die Risiken und Funktionen der GmbH werfen. Für rechtliche Beratung wenden Sie sich bitte an einen Fachanwalt für Gesellschaftsrecht. Für steuerliche Beratung wenden Sie sich bitte an einen Steuerberater mit GmbH-Kompetenzen.
Für wen schreibe ich diese Informationen?
Diese Informationen sind für Menschen, die über die Gründung einer GmbH nachdenken. Es ist leider sehr viel geworden, was nicht überrascht. Diesen Gründerinnen und Gründern möchte ich eine Orientierung geben, und deutlich machen, dass die Gründung einer GmbH weitgehende Konsequenzen hat. Nutzen Sie unseren KI-ChatBot, um Inhalte zu suchen oder spezielle Fragen zu stellen. Und natürlich kann Beratung durch uns auch helfen.
Wenn Sie dies hier lesen, gehe ich davon aus, dass Sie entweder Unternehmer sind oder das 1×1 der Gründung schon gelesen haben.
Inhalt
Was sind die Unterschiede zwischen Einzelunternehmung und GmbH?
Im Gegensatz zur natürlichen Person bezeichnen Juristen Kapitalgesellschaften wie die GmbH als juristische Personen. Juristische Personen sind rechtsfähige Personen, die durch einen Vertrag geschaffen wurden. Das ist eine Aussage, die es in sich hat. Eine GmbH ist also in einigen Punkten vergleichbar mit einer natürlichen Person, die die Einzelunternehmung betreibt.
Wenn die GmbH errichtet ist, muss sie, wie die Einzelunternehmung auch, ein Gewerbe anmelden, wenn sie gewerbetreibend ist. Wenn bei einem Gewerbetreibenden die Gewerbeanmeldung durch die Gewerbeaufsicht der Stadt oder Gemeinde angenommen wurde, ist die Gründung fast abgeschlossen. Es muss dann immer noch die steuerliche Erfassung des Finanzamtes durchgeführt werden.
Die GmbH als Vollkaufmann
Die GmbH ein „Vollkaufmann“ ist. Das bedeutet, dass sie als Formkaufmann im Sinne des Handelsgesetzbuches (HGB) gilt, und zwar unabhängig davon, ob sie tatsächlich ein Handelsgewerbe im herkömmlichen Sinne betreibt. Dies hat eine Reihe von wichtigen Konsequenzen, vor allem für die GmbH selbst und indirekt auch für die Gründer (Gesellschafter).
Vereinfacht kann man sagen: Bei der GmbH wird die Gesellschafterhaftung durch die Geschäftsführerhaftung ersetzt.
Paragrafen-Wüste
Ja, es erscheint mitunter so, als wenn hier ein Jurist geglaubt hätte, Paragrafen ausstreuen zu müssen. Lassen Sie sich von den rechtlichen Bezügen nicht verrückt machen. Wenn Sie § oder „Paragraf“ verrückt macht, ist die GmbH die falsche Rechtsform für Sie.
Gehen Sie auch nicht davon aus, dass Sie dieses Wissen abrufbar immer benötigen. Oft genügt es schon, davon einmal etwas gehört zu haben und dann einen Berater an seiner Seite zu wissen.
Wie haftet die GmbH?
Wenn wir also verstanden haben, was eine GmbH ist, stellt sich die Frage: Wie haftet die GmbH? Die GmbH haftet für alles, was sie tut mit dem gesamten Vermögen. Ja aber es heißt doch immer, dass es keine Haftung gibt, oder? Das finden Sie tatsächlich im Internet immer wieder. Aber die GmbH ist eine eigenständige Person, die uneingeschränkt für das eigene Handeln haftet. Die GmbH hat ein eigenes Vermögen und damit haftet die Gesellschaft auch.
Die Gesellschafter haften nicht unbedingt. Gesellschafter sind die Personen, die an der GmbH beteiligt sind. In der Regel haften die Gesellschafter, wenn alles richtig gemacht wurde, wirklich nur mit ihrer Einlage.
Jetzt kann man sich eine Frage stellen: Wenn ich als Einzelunternehmung uneingeschränkt mit meinem gesamten Vermögen hafte und die GmbH hat eine Haftungsbeschränkung, würde ich Geschäfte mit einer GmbH machen? Die klare Antwort ist nein, weil mich damit die andere Seite ruinieren könnte. Die GmbH könnte Geschäfte zu meinem Nachteil machen. Wenn es für die GmbH schief läuft, ist die Haftung beschränkt. Wenn es für mich schief läuft, bin ich erledigt. Das würde keiner machen. Aber die Unternehmer machen Geschäfte mit GmbHs. Sie machen sogar bevorzugt Geschäfte mit GmbHs, weil die Bonität von GmbHs eher besser ist als die von Einzelunternehmungen.
Damit stellt sich die zweite Frage: Warum ist die Bonität einer GmbH eher besser als die einer Einzelunternehmung, wenn der Einzelunternehmer doch mit dem gesamten Vermögen haftet? Die Antwort ist ganz einfach. Eine GmbH ist ein Vertrag und eine Eintragung in das Handelsregister. Damit eine GmbH handlungsfähig werden kann, muss die GmbH einen richtigen Menschen zur Seite gestellt bekommen, der treuhänderisch für die GmbH handelt: Das ist der Geschäftsführer.
Die Haftung des Geschäftsführers ist der Grund, weshalb die GmbH eine so gute Bonität besitzt. Der Geschäftsführer ist bei neu gegründeten kleinen Unternehmen oft der Gesellschafter, das heißt der Eigentümer der GmbH. Dann heißt der Geschäftsführer „Geschäftsführender Gesellschafter“. Der Eigentümer hat also oft zwei Rollen:
- Gesellschafter mit Haftungsbeschränkung
- Geschäftsführer mit Geschäftsführerhaftung
Der Geschäftsführer, egal ob als Geschäftsführender Gesellschafter oder als angestellter Geschäftsführer, haftet zum Beispiel hierfür:
- Ordnungsgemäße Geschäftsführung mit dem gesamten Vermögen und Haftstrafen
- Umsatzsteuern mit dem gesamten Vermögen
- Lohnsteuern mit dem gesamten Vermögen
- Arbeitnehmeranteile mit dem gesamten Vermögen
Ordnungsgemäße Errichtung der GmbH
