Das 1×1 der Unternehmensgründung – Die Rechtsformen von Unternehmen und die Gewerbeanmeldung in Deutschland
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Auszeichnung von Peter Saubert - Unternehmensberatung als Top Consultant 2023 durch Bundespräsident a.D. Christian Wulf am 23.06.2023 auf dem Mittelstands Summit in Augsburg
(Foto: KD Busch / compamedia )
Selbst-Test für Sie: Bin ich eine Gründerpersönlichkeit?
Disclaimer
Dies ist keine Rechtsberatung. Sinn dieser Seite ist ein Überblick über kaufmännische Überlegungen zu geben. Diese Überlegungen sind nicht vollständig. Sie ersetzen auf keinen Fall eine Rechtsberatung oder eine steuerrechtliche Beratung.
Liebe Rechtsanwälte und Steuerberater, ich weiß, dass nicht immer alles ganz exakt ist. Hier geht es darum, das Thema für Laien greifbarer zu machen. Bei komplizierteren Sachverhalten müssen in der Regel sowieso juristische oder steuerrechtliche Experten hinzu gezogen werden.
Für wen schreibe ich diese Seite?
Diese Informationsseite ist für Gründer, die bei der Wahl der Rechtsform einen Überblick und ein grundlegendes Verständnis über kaufmännische Überlegungen bekommen wollen.
Für viele Gründer ist das Thema Rechtsform ein Buch mit sieben Siegeln. Dabei ist es gar nicht so schwer zu verstehen. Ein Unternehmer muss dazu nicht wirklich viel wissen. Es geht nur um einige ganz wenige Grundprinzipien. Wenn es komplizierter wir, müssen in der Regel sowieso juristische oder steuerrechtliche Experten hinzu gezogen werden.
Die Reihe: Das 1x1 der Unternehmensgründung
Weitere interessante Beiträge zum Thema:
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Inhalt
Welche Rechtsformen gibt es?
- Einzelunternehmer oder Einzelunternehmerin
- Freiberufler oder Freiberuflerin
- Eingetragener Kaufmann bzw. eingetragen Kauffrau (e.K)
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR, BGB-Gesellschaft)
- Offene Handelsgesellschaft (oHG)
- Partnergesellschaft (PartG)
- Kommanditgesellschaft (KG)
Synonyme für Rechtsform
Synonyme – das bedeutet Begriffe mit gleicher Bedeutung – sind
- Rechtsform
- Unternehmensform
- Firmenart
- Firmenform
- Firmentyp
- Gesellschaftsform
- Gesellschaftsart
- Gesellschaftstyp
Was ist eine Rechtsform?
Die Rechtsform wird in der Firmierung mit einem Anhängsel kenntlich gemacht. Es gibt zum Beispiel die Daimler AG. Daimler hat die Rechtsform Aktiengesellschaft (AG). Oder es gibt die Robert Bosch GmbH. Bosch hat die Rechtsform GmbH.
Warum muss dieses Anhängsel überhaupt mit geschrieben oder überhaupt festgelegt werden? Das hat einen einfachen Grund. Für jede Rechtsform gilt ein spezielles Recht. Für alle Rechtsformen gilt das BGB (Bürgerliches Gesetzbuch). Für zum Beispiel die GmbH und die UG gilt darüber hinaus das GmbH-Gesetz.
Jetzt müssen Gründerinnen und Gründer diese Gesetze nicht auswendig aufsagen können. Sie müssen sich aber mit den Prinzipien ein wenig vertraut machen. Zum Beispiel gibt es wesentliche Unterschiede zwischen Personengesellschaften (zum Beispiel Freiberufler, Einzelunternehmerin, GbR) und Kapitalgesellschaften (zum Beispiel UG, GmbH, AG), die ein Gründer verstanden haben sollte.
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Was ist der Unterschied zwischen einer Personengesellschaft und einer Kapitalgesellschaft?
Eine Personengesellschaft ist ein Unternehmen, bei denen Unternehmer und Unternehmen das gleiche sind. Ich erkläre das unten am Beispiel.
Eine Kapitalgesellschaft ist eine juristische Person. Juristische Personen sind rechtliche Konstruktionen, mit denen eine Unternehmung handlungsfähig wird, wie ein richtiger Mensch.
Ein richtiger Mensch heißt in der Juristensprache natürliche Person. Für juristische Personen wird so getan, als wären diese rechtlichen Konstrukte wie Menschen. Juristische Personen haben ähnliche Rechte, wie natürliche Personen. Sie sind nicht durch Menschenrechte geschützt.
Juristische Personen werden immer durch richtige Menschen vertreten. Diese Vertretung heißt Geschäftsführung oder Prokura.
Die Geschäftsführung sind berufene natürliche Personen (richtige Menschen), die vollumfänglich im Namen und für die Firma handeln.
Prokuristen sind berufene natürliche Personen (richtige Menschen), die für eine konkrete Aufgabe im Namen und für die Firma handeln. (zum Beispiel kann der Leiter Personal Arbeitsverträge unterzeichnen)
Ich erkläre das am besten am Beispiel.
Beispielhafte Gegenüberstellung von Kapitalgesellschaft und Personengesellschaft
|
Personengesellschaft Einzelunternehmung |
Kapitalgesellschaft GmbH |
|
|
Eigentümer |
Unternehmer oder Unternehmerin |
Eigentümer der Kapitalanteile |
|
Geschäftsführung |
Geschäftsführer oder Geschäftsführerin (oft Unternehmer oder Unternehmerin) |
berufene Personen (oft Unternehmer oder Unternehmerin) |
|
Steuerpflichtiger |
Unternehmer oder Unternehmerin |
GmbH |
|
Gewerbetreibender |
Unternehmer oder Unternehmerin |
GmbH |
|
Eigentümer des Inventars |
Unternehmer oder Unternehmerin |
GmbH |
|
Unterschrift unter Verträgen |
Unternehmer oder Unternehmerin, Geschäftsführer oder Geschäftsführerinnen, Prokuristen |
Geschäftsführer oder Geschäftsführerinnen, Prokuristen |
|
Gewinnausschüttung |
Privatentnahme aus dem Betrieb |
Beschluss der Gesellschafterversammlung mit Prüfung durch die Geschäftsführung, Auszahlung durch die Geschäftsführung |
Beispiel Personengesellschaft
Max Mustermann betreibt eine Transportfirma „Schnelle Transporte Max Mustermann“. Er ist Eigentümer der Firma. Das Fahrzeug gehört ihm selbst.
Einnahmen und Ausgaben laufen über das Konto von Max Mustermann.
Braucht Max Mustermann Geld, nimmt er es sich einfach vom Konto.
Beispiel Kapitalgesellschaft
Martin Muster betreibt eine Transportfirma „Schnelle Transporte Muster GmbH“. Er ist Eigentümer aber arbeitet nicht mehr in der Firma. Als Geschäftsführer hat er seinen Sohn Leon Muster eingesetzt. Dazu musste er einen Termin bei einem Notar wahrnehmen. Danach wurde die Geschäftsführung ins Handelsregister eingetragen. Leon Muster hat danach als Geschäftsführer Lisa Müller und Horst Schnell als Fahrer eingestellt.
Einnahmen und Ausgaben laufen über das Konto der Transportfirma „Schnelle Transporte Muster GmbH“.
Braucht Martin Muster Geld, darf er sich dieses Geld nicht einfach vom Konto der „Schnelle Transporte Muster GmbH“ nehmen. Das wäre eine Straftat.
Martin Muster hat nur Anspruch auf die durch die Gesellschafterversammlung festgestellten Gewinnausschüttungen. Die Gesellschafterversammlung besteht aus allen anwesenden Teilhabern an der „Schnelle Transporte Muster GmbH“. Da Martin Muster die Firma alleine gehört, ist er die vollständige Gesellschafterversammlung. Er beschließt jetzt also als Gesellschafterversammlung schriftlich, dass er den Gewinn ausschütten möchte.
Diese Gewinnausschüttung wird Geschäftsführer Leon Muster vom Konto der Transportfirma „Schnelle Transporte Muster GmbH“ an das private Konto von Martin Muster überwiesen. Dazu prüft der Geschäftsführer Leon Muster aber zunächst, ob der Gesellschafterbeschluss rechtskräftig ist und ob die Überweisung nicht gegen Regeln der ordentlichen Geschäftsführung widersprechen. Würde das festgestellte Stammkapital der „Schnelle Transporte Muster GmbH“ durch die Auszahlung unter 25.000€ sinken, würde sich der Geschäftsführer Leon Muster strafbar machen. Also macht er in diesem Fall die Auszahlung nicht und beruft eine neue Gesellschafterversammlung ein.
Ich denke diese zwei kleinen Beispiele zeigen schon recht deutlich: Die Kapitalgesellschaft macht vieles viel komplizierter.
Rechtsformen: Teil 1 – Unterschied Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft
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Welche Rechtsformen gibt es?
Personengesellschaften
Einzelunternehmer oder Einzelunternehmerin
Beginnt eine Person ein Unternehmen mit Gewinnerzielungsabsicht, wird diese Person zum Einzelunternehmer bzw. zur Einzelunternehmerin. Faktisch sind alle Personen, die nicht im Auftrag einer Kapitalgesellschaft angestellt sind, Einzelunternehmer. (Ein Geschäftsführender Gesellschafter einer GmbH ist ein Angestellter der GmbH.)
Die Regel für die Gründung eines Unternehmens ist der Einzelunternehmer oder die Einzelunternehmerin.
Sind Einzelunternehmer oder Einzelunternehmerin nicht Angehörige eines freien Berufs, müssen sie ein Gewerbe anmelden. Mit der Anmeldung des Gewerbes, entsteht die Gewerbesteuerpflicht.
Die Gewerbeanmeldung wird oft als Nachweis für die gewerbliche Tätigkeit benötigt.
Unternehmerisch tätige Personen sind zur Abgabe einer elektronischen Steuererklärung verpflichtet.
Wesentliche Eigenschaften von Einzelunternehmer oder Einzelunternehmerin:
- entsteht automatisch bei Geschäftseröffnung
- nur ein Betriebsinhaber
- kein Mindestkapital
- volle Haftung mit Privatvermögen
- gewerbesteuerpflichtig
- Umsatzsteuerfreiheit für Kleingewerbetreibende möglich
Freiberufler oder Freiberuflerin
Bevor es im die Rechtsform Freiberufler geht, muss auf einen gängigen Fehler hingewiesen werden. Im Englischen gibt es den Freelancer. Ein Freelancer ist kein Freiberufler. Ein Freiberufler kann ein Freelancer sein. Die richtige Übersetzung für Freelance aus dem Englischen ins Deutsche ist „Soloselbstständiger Einzelunternehmer“. Bitte verwenden Sie den Begriff Freiberufler exakt, weil dies in Deutschland tatsächlich eine privilegierte Rechtsform ist.
Freiberufler sind Angehörige der freien Berufe, die als Einzelunternehmer bzw. Einzelunternehmerin unternehmerisch tätig sind.
Freiberuflich arbeitende Personen müssen keine Gewerbeanmeldung machen und damit keine Gewerbesteuer zahlen.
Da es für die freiberufliche Arbeit keine Gewerbeanmeldung gibt, muss beim Nachweis der unternehmerischen Tätigkeit ein anderer Nachweis erbracht werden. Ich löse das bei mir mit einer Bestätigung des Mandats für meinen Steuerberater. Es kann aber auch ein Nachweis vom Finanzamt angefordert werden. Das kann allerdings sehr aufwendig und nervtötend sein.
Freiberufler und Freiberuflerinnen sind keine Gewerbetreibenden. Damit sind sie nicht gewerbesteuerpflichtig. Dies ist ein wichtiger Vorteil für den Status Freiberufler oder Freiberuflerin. Darüber hinaus sind Freiberufler immer Ist-versteuert, das heißt die Umsatzsteuer wird immer erst nach Zahlungseingang zur Zahlung an das Finanzamt fällig.
Wie alle unternehmerisch tätige Personen sind auch Freiberufler zur Abgabe einer elektronischen Steuererklärung verpflichtet.
Liste der freien Berufe (§18 EStG)
- Apotheker
- Architekten
- Ärzte
- beratende Volks- und Betriebswirte
- Bildberichterstatter
- Biologen
- Chemiker
- Dentisten
- Designer
- Diplompädagogen
- Dolmetscher
- Drehbuchautoren
- Erfinder
- Handelschemiker
- Heilpraktiker
- Informatiker
- Ingenieure
- Journalisten
- Krankengymnasten
- Kulturschaffende
- Lotsen
- Notare
- Patentanwälte
- Physiotherapeuten
- Rechtsanwälte
- Schauspieler
- Schriftsteller
- Steuerberater
- Steuerbevollmächtigte
- Texter
- Tierärzte
- Übersetzer
- Umweltgutachter
- Vereidigte Buchprüfer und Bücherrevisoren
- Vereidigte Sachverständige
- Vermessungsingenieure
- Wirtschaftsprüfer
- Yogalehrer
- Zahnärzte
- und ähnliche Berufe
Wesentliche Eigenschaften von Freiberufler oder Freiberuflerin:
- entsteht automatisch bei Geschäftseröffnung
- nur ein Betriebsinhaber
- kein Mindestkapital
- volle Haftung mit Privatvermögen
- keine Gewerbesteuerpflicht
- Umsatzsteuerfreiheit für Kleingewerbetreibende möglich
Rechtsformen Teil 3 – Gewerbertreibender vs. Freiberufler
Eingetragener Kaufmann bzw. eingetragen Kauffrau (e.K)
Eingetragene Kaufmänner bzw. eingetragene Kauffrauen (e.K) sind faktisch Einzelunternehmer und Einzelunternehmerinnen, die ins Handelsregister eingetragen sind. Dafür müssen Bedingungen erfüllt sein. In der Gründungsphase spielen Eingetragener Kaufmann bzw. eingetragene Kauffrau (e.K) faktisch keine Rolle. Sie ist das Ergebnis von erfolgreichen Wirtschaften als Einzelunternehmer bzw. Einzelunternehmerinnen.
Wesentliche Eigenschaften des Eingetragenen Kaufmann bzw. der eingetragenen Kauffrau:
- entsteht mit Eintragung ins Handelsregister
- ein Betriebsinhaber
- kein Mindestkapital
- volle Haftung mit Privatvermögen
- gewerbesteuerpflichtig
- keine Umsatzsteuerfreiheit für Kleingewerbetreibende möglich
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR, BGB-Gesellschaft)
Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR, BGB-Gesellschaft) ist eine Rechtsform, die sehr häufig vorkommt. Faktisch hat sich jeder geschäftsfähige Deutsche auch schon einmal an einer GbR beteiligt. Steigt eine Gruppe von 3 Personen in ein Taxi, ist eine GbR zu Stande gekommen. Bucht jemand für eine gemeinsame Reise eine Ferienwohnung, ist eine GbR zu Stande gekommen. Ehe oder Lebensgemeinschaft sind auch GbRs.
Diese Organisationsform können natürlich auch Unternehmer wählen. Werden mehrere Einzelunternehmer oder Einzelunternehmerinnen gemeinsam tätig, bilden sie eine GbR. GbRs können auch von Kapitalgesellschaften gebildet werden, zum Beispiel wenn mehrere GmbHs, Einzelunternehmerinnen und Unternehmer gemeinsam ein Förderprojekt abwickeln.
Die GbR kann auch gewerblich tätig werden und ein Gewerbe anmelden. Zum Beispiel kann Max Muster zusammen mit seinem Sohn Leon Muster den Gewerbebetrieb Schnelltransport Max Muster & Leon Muster betreiben.
Wesentliche Eigenschaften der GbR:
- entsteht, wenn mehrere Einzelunternehmer oder Einzelunternehmerin eine gemeinsame Unternehmung beginnen
- Eintragung in Handelsregister bei Umsatz größer 260.000€ oder Gewinn größer 25.000€
- mehrere Betriebsinhaber
- kein Mindestkapital
- volle Haftung mit Privatvermögen
- Gewerbesteuerpflicht
- Umsatzsteuerfreiheit für Kleingewerbetreibende möglich
Offene Handelsgesellschaft (oHG)
Die Offene Handelsgesellschaft (oHG) ist faktisch eine GbR, die ins Handelsregister eingetragen ist. Dafür müssen Bedingungen erfüllt sein. In der Gründungsphase spielt die oHG faktisch keine Rolle. Sie ist das Ergebnis von erfolgreichen Wirtschaften einer GbR.
Wesentliche Eigenschaften der oHG:
- entsteht mit Eintragung ins Handelsregister
- Gesellschaftervertrag notwendig
- mehrere Betriebsinhaber
- kein Mindestkapital
- volle Haftung mit Privatvermögen
- Gewerbesteuerpflicht
- keine Umsatzsteuerfreiheit für Kleingewerbetreibende möglich
Partnergesellschaft (PartG)
Eine Partnergesellschaft ist eine faktisch eine GbR bzw. eine oHG für Freiberufler. Partnerschaften unter Freiberuflern werden ins Partnerregister eingetragen.
Wesentliche Eigenschaften der PartG:
- entsteht mit Eintragung ins Partnerregister
- Partnervertrag notwendig
- mehrere Betriebsinhaber
- kein Mindestkapital
- volle Haftung mit Privatvermögen
- keine Gewerbesteuerpflicht
- Umsatzsteuerfreiheit für Kleingewerbetreibende möglich
Kommanditgesellschaft (KG)
Die Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft aus mehreren Geschäftsinhabern. Sie hat mindesten einen Komplementär (Unternehmer) oder eine Komplementärin (Unternehmerin). Komplementär und Komplementärinnen haften wie Einzelunternehmer.
Die zweite Personengruppe in der Kommanditgesellschaft sind die Kommanditisten. Sie sind nur finanziell am Unternehmen beteiligt und sind nicht unternehmerisch aktiv.
Wesentliche Eigenschaften der KG:
- entsteht mit der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages
- entfaltet die Rechtswirksamkeit mit der Eintragung ins Handelsregister
- Gesellschaftervertrag notwendig
- mindestens ein Unternehmer (Komplementär) bzw. eine Unternehmerin (Komplementärin)
- mindestens eine finanziell beteiligte Person (Kommanditist oder Komanditistin)
- kein Mindestkapital
- Haftung
- Komplementär: volle Haftung mit Privatvermögen
- Kommanditist: Haftung mit eingetragener Einlage
- Gewerbesteuerpflicht
- keine Umsatzsteuerfreiheit für Kleingewerbetreibende möglich
Webinar Unternehmenerwissen: Rechtsformen 2 – Personengesellschaften
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Kapitalgesellschaften
Alle Kapitalgesellschaften sind juristische Personen. Eine juristische Person benötigt immer eine Geschäftsführung, um handlungsfähig zu werden. Die Geschäftsführung handelt treuhänderisch für die juristische Person. Damit unterliegt die Geschäftsführung immer besonders hohen Anforderungen an die Sorgfalt der Handlungen.
Die Schaffung einer juristischen Person ist ein Akt von weitreichender Bedeutung. Aus diesem Grund können juristische Personen nur durch die Beurkundung durch einen Notar entstehen. Eine Online-Gründung im Internet ist generell nicht möglich.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Die typische Form für eine Kapitalgesellschaft ist Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Beschränkt ist die Haftung für die Gesellschaft auf die Stammeinlage bzw. das Stammkapital.
Die Haftungsbeschränkung bedeutet natürlich nicht, dass der Unternehmer auch nur im Umfang der Stammeinlage haftet. So ist es zum Beispiel üblich, dass Banken eine Bürgschaft des Unternehmers für notwendige Finanzierungen fordern. Damit erweitert sich die Haftung auf das Vermögen des Unternehmers mit dem Umfang seiner Bürgschaft.
In der Regel ist der Unternehmer bei der Gründung auch der Geschäftsführer. Der Unternehmer haftet also auch als Geschäftsführer.
GmbH-Geschäftsführer handeln treuhänderisch für die juristische Person GmbH. Diese Trennung machen Unternehmer oft nicht genau. Die Folge ist, dass keine exakte Trennung zwischen Privatvermögen und GmbH-Vermögen gezogen wird. Kommt es zur Insolvenz, kann bei unklarer Trennung zwischen Privat- und GmbH-Vermögen ein Durchgriff auf das Privatvermögen erfolgen. Damit wird dann die Haftungsbeschränkung oft vollkommen ausgehebelt.
Wesentliche Eigenschaften der GmbH:
- entsteht mit der Beurkundung des Gesellschaftsvertrages durch einen Notar (Eine Online-Gründung im Internet ist generell nicht möglich.)
- entfaltet die Rechtswirksamkeit mit der Eintragung ins Handelsregister
- Gesellschaftervertrag notwendig
- mindestens ein Kapitalgeber (Gesellschafter)
- GmbH-Gesellschafter werden ins Handelsregister eingetragen (muss notariell beurkundet werden)
- Mindestkapital 25.000€
- Haftung mit Stammeinlage
- gewerbesteuerpflichtig
- keine Umsatzsteuerfreiheit für Kleingewerbetreibende möglich
Musterprotokoll zur Gründung des Bundeswirtschaftsministeriums
Warum gibt es im Internet Angebote für die Onlinegründung einer GmbH, wenn dies gar nicht geht?
In diesen Fällen wird eigentlich keine GmbH gegründet. Es werden von den Anbietern im Voraus Gesellschaften gegründet und die GmbH-Mäntel, das heißt die rechtliche Firmierung, verkauft. Dies ist eine Option, wenn es schnell gehen muss. Das Risiko ist aber, dass der neue Eigentümer immer die Vorgeschichte der GmbH mit kauft.
Haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG (haftungsbeschränkt))
Die die so genannte Mini-GmbH ist die Haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG (haftungsbeschränkt)). Im wesentlichen handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die die Stammeinlage nicht aufbringen kann. Rechtlich ist die UG deshalb auch im GmbH-Gesetz verankert.
Ziel der UG ist immer die Umwandlung in eine GmbH. Aus diesem Grund gibt es eine Ausschüttungsbegrenzung. 25% der angefallenen Gewinne müssen in der UG verbleiben und dem Stammkapital zugeführt werden (§ 5a GmbHG)
Beschränkt ist die Haftung für die Gesellschaft auf die Stammeinlage bzw. das Stammkapital. Da die UG dem GmbH-Gesetz unterliegt, gelten auch die Insolenz-Regeln der GmbH. Prinzipiell kann die UG mit 1€ Stammkapital gegründet werden. Allerdings würde in diesem Fall die Gesellschaft direkt nach der Gründung Insolvent sein. Der Gründer müsste dann also direkt nach der Gründung Insolvenz anmelden.
Die Haftungsbeschränkung bedeutet natürlich nicht, dass der Unternehmer auch nur im Umfang der Stammeinlage haftet. So ist es zum Beispiel üblich, dass Banken eine Bürgschaft des Unternehmers für notwendige Finanzierungen fordern. Damit erweitert sich die Haftung auf das Vermögen des Unternehmers mit dem Umfang seiner Bürgschaft.
In der Regel ist der Unternehmer bei der Gründung auch der Geschäftsführer. Der Unternehmer haftet also auch als Geschäftsführer.
GmbH-Geschäftsführer handeln treuhänderisch für die juristische Person „GmbH“. Diese Trennung machen Unternehmer oft nicht genau. Die Folge ist, dass keine exakte Trennung zwischen Privatvermögen und GmbH-Vermögen gezogen wird. Kommt es zur Insolvenz, kann bei unklarer Trennung zwischen Privat- und GmbH-Vermögen ein Durchgriff auf das Privatvermögen erfolgen. Damit wird dann die Haftungsbeschränkung oft vollkommen ausgehebelt.
Wesentliche Eigenschaften von UG:
- entsteht mit der Beurkundung des Gesellschaftsvertrages durch einen Notar (Eine Online-Gründung im Internet ist generell nicht möglich.)
- entfaltet die Rechtswirksamkeit mit der Eintragung ins Handelsregister
- Gesellschaftervertrag notwendig
- mindestens ein Kapitalgeber (Gesellschafter)
- UG-Gesellschafter werden ins Handelsregister eingetragen (muss notariell beurkundet werden)
- Mindestkapital1€
- Haftung mit Stammeinlage
- gewerbesteuerpflichtig
- keine Umsatzsteuerfreiheit für Kleingewerbetreibende möglich
Musterprotokoll zur Gründung des Bundeswirtschaftsministeriums
Warum gibt es im Internet Angebote für die Onlinegründung einer UG, wenn dies gar nicht geht?
In diesen Fällen wird eigentlich keine UG gegründet. Es werden von den Anbietern im Voraus Gesellschaften gegründet und die UG-Mäntel, das heißt die rechtliche Firmierung, verkauft. Dies ist eine Option, wenn es schnell gehen muss. Das Risiko ist aber, dass der neue Eigentümer immer die Vorgeschichte der UG mit kauft.
Aktiengesellschaft (AG)
Ist ein Gang an die Börse geplant, ist die erste Wahl oft die Aktiengesellschaft (AG). Der Vorteil der AG gegenüber der GmbH ist die einfache Übertragbarkeit der Anteile. Bei der GmbH werden die Anteile ins Handelsregister eingetragen, bei der AG ins Aktionärsbuch. Die Änderung des Anteilseigners der AG muss damit nicht notariell beurkundet werden. Damit ist ein einfacher Handel möglich.
Allerdings hat die AG gegenüber der GmbH auch wesentlich größere Hürden bei der Gründung und zusätzliche organisatorische Hürden im Betrieb. Die Kosten dafür sind hoch, so dass die Umwandlung von der GmbH oder der aktuellen Rechtsform in der Regel erst dann erfolgen sollte, wenn die Kapitalbeschaffung über die Börse notwendig wird.
Ein wesentlicher Unterschied zwischen GmbH und AG ist auch der Aufsichtsrat. Eine AG benötigt einen Aufsichtsrat aus mindestens 3 Personen. Die Größe des Aufsichtsrates ist von der Größe des Unternehmens abhängig. Die Zahl an Mandanten im Aufsichtsrat ist immer eine ungerade Anzahl, damit keine Pattsituation entstehen kann.
Die Hälfte der Aufsichtsratspositionen wird in Deutschland durch Arbeitnehmervertreter besetzt. Die Arbeitnehmer-Vertreter sind voll stimmberechtigt.
Die Geschäftsführung einer AG heißt Vorstand. Der Vorstand wird durch den Aufsichtsrat eingesetzt und ist dem Aufsichtsrat rechenschaftspflichtig.
Die AG gibt es in unterschiedlichen Größenabstufungen: kleine AG, AG und in der europäischen Variante SE (Societas Europaea)
Wesentliche Eigenschaften der AG:
- entsteht mit der Beurkundung des Gesellschaftsvertrages durch einen Notar (Eine Online-Gründung im Internet ist generell nicht möglich.)
- entfaltet die Rechtswirksamkeit mit der Eintragung ins Handelsregister
- Gesellschaftervertrag notwendig
- mindestens ein Kapitalgeber (Aktionär)
- Mindestkapital 50.000€
- Haftung mit Stammeinlage
- gewerbesteuerpflichtig
- keine Umsatzsteuerfreiheit für Kleingewerbetreibende möglich
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Mischformen
Mischformen der Rechtsformen verbinden Eigenschaften von Personengesellschaften mit Eigenschaften von Kapitalgesellschaften. Mögliche Mischformen von Rechtsformen sind zum Beispiel
- GmbH & Co. KG
- UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
- KG a.A.
- PartGmbB
Faktisch ist der Grund für die gemischten Rechtsformen immer die Haftungsbegrenzung von Gesellschaftern.
GmbH & Co. KG und AG & Co. KG
Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft (KG), bei der der Komplementär eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist. Für die AG & Co. KG ist der Komplementär die Aktiengesellschaft (AG)
Die juristische Person GmbH bzw. die AG übernimmt also hier die Rolle des Unternehmers.
Bei der KG haftet der Komplementär mit seinem gesamten Vermögen. Der Komplementär hat hier das Vermögen der GmbH bzw. der AG. Damit haftet diese KG nur mit dem Vermögen der GmbH bzw. der AG. Es handelt sich also um einen Kunstgriff zur Haftungsbeschränkung.
Die GmbH & Co. KG wird häufig in der Form genutzt, dass neben der GmbH als Komplementär eine natürliche Person als weiterer Komplementär eintritt und nach einer gewissen Zeit wieder austritt. Da die natürliche Person diverse Rechte hat, die die GmbH nicht hat, überträgt sich damit der Schutz auf die GmbH & Co. KG. Zum Beispiel gibt es für die GmbH keinen Datenschutz und keine Würde. Tritt die natürliche Person ein, greift der Datenschutz und damit unterliegt die GmbH & Co. KG in der entsprechenden Periode nicht der Veröffentlichungspflicht. Diese Lösung wird oft gewählt, wenn das Vermögen der Eigentümer nicht bekannt werden soll.
Die AG & Co. KG ist eine Form, die prinzipiell möglich ist. Die sinnvollen Anwendungen sind aber eher theoretische Sonderfälle.
Da dieser Kunstgriff zur Haftungsbeschränkung häufig genutzt wurde, gibt es für diese Rechtsform inzwischen eigene rechtliche Regelungen. Bei der Gründung empfehle ich unbedingt den Rat eines Fachanwalts einzuholen.
UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Die UG ist eine Sonderform der GmbH.
Die UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft (KG), bei der der Komplementär eine Gesellschaft mit Haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG (haftungsbeschränkt)) ist. Die juristische Person UG übernimmt also hier die Rolle des Unternehmers.
Bei der KG haftet der Komplementär mit seinem gesamten Vermögen. Der Komplementär hat hier das Vermögen der UG. Damit haftet diese KG nur mit dem Vermögen der UG. Es handelt sich also um einen Kunstgriff zur Haftungsbeschränkung.
Allerdings greifen die wesentlichen Vorteile der Konstruktion oft nur in Verbindung mit der GmbH als Komplementär.
Da dieser Kunstgriff zur Haftungsbeschränkung häufig genutzt wurde, gibt es für diese Rechtsform inzwischen eigene rechtliche Regelungen. Die UG ist eine Sonderform der GmbH. Bei der Gründung empfehle ich unbedingt den Rat eines Fachanwalts einzuholen.
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KG a.A.)
Die KG a.A. ist eine Kommanditgesellschaft, bei der die Kommanditisten Aktien erhalten. Diese unterliegen dem Aktienrecht und können frei gehandelt werden.
Bei der Gründung empfehle ich unbedingt den Rat eines Fachanwalts einzuholen.
AG & Co. KG a.A.
Die Verbindung von AG als Komplementär und Kommanditisten, die Aktien erhalten, handelt es sich eigentlich um eine andere Form der AG, die Vorzugsaktien (auf der Hauptversammlung stimmrechtslose Aktien) und Stammaktien (auf der Hauptversammlung stimmberechtigte Aktien) ausgibt. Dies ist genau so als normale Aktiengesellschaft abbildbar.
Bei der Gründung empfehle ich unbedingt den Rat eines Fachanwalts einzuholen.
PartGmbB
Die PartnerGmbH ist die Verbindung von Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und Partnergesellschaft (PartG). Mit dieser Lösung wird die Haftung der Partnergesellschaft (PartG) auf die Regelungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) reduziert.
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Anzeigepflichtige Eigenschaften von Rechtsformen
in Gründung (i.G.)
Ist eine Kapitalgesellschaft noch nicht als juristische Person errichtet, das bedeutet in das Handelsregister eingetragen, haften die Unternehmer noch als Einzelunternehmer. Dies muss angezeigt werden. Dazu erhält die Gesellschaft den Zusatz in Gründung oder kurz i.G.
Die Firma lautet in dieser Phase zum Beispiel „Muster GmbH i.G.“
in Liquidation (i.L.)
Ebenfalls anzuzeigen ist die Liquidation. Hier kann der Geschäftspartner nicht mehr von einer langfristigen Fortführung des Geschäfts ausgehen. Das ist zum Beispiel wichtig, wenn der Partner ohne die Liquidationsinformation in eine neue Anlage investieren würde. Folglich muss es den Warnhinweis in Liquidation oder kurz i.L. geben.
Die Firma lautet in dieser Phase zum Beispiel „Muster GmbH i.L.“
Was hat das Eigenkapital mit der Rechtsform zu tun?
Das Eigenkapital hat erst einmal überhaupt nichts mit der Rechtsform zu tun. Prinzipiell können Gründer jede Rechtsform wählen.
Natürlich wird für die Gründung eine GmbH oder AG das notwendige Stammkapital benötigt. Wenn dies nicht vorhanden ist, muss es finanziert werden. Kann der Gründer bzw. die Gründerin das notwendige Kapital nicht aufbringen, fallen diese Rechtsformen natürlich als Option für eine Gründung weg.
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Gewerbeanmeldung
Wer muss ein Gewerbe anmelden?
Ein Gewerbe muss jeder anmelden, der eine Gewinnerzielungsabsicht hat und nicht als Freiberufler aktiv wird. Das bedeutet für Gründerinnen und Gründer, jede Rechtsform mit Ausnahme des Freiberuflers bzw. der Freiberuflerin muss ein Gewerbe anmelden.
Wie wird ein Gewerbe angemeldet?
Ein Gewerbe wird bei der Kommune angemeldet. Dies funktioniert ganz einfach. Hier finden Sie das Formular zur Anmeldung eines Gewerbes und eine Beschreibung, wie der Ablauf ist. Die Kommunalen Behörden sind bundesweit nicht einheitlich organisiert. Sie sollten also bei Ihrem Ortsamt, Ihrem Einwohneramt, Ihrer Bürgeranlaufstelle oder wie das bei Ihnen heißt, fragen, wo genau die Gewerbeanmeldung hingeschickt werden muss.
Nach der Gewerbeanmeldung meldet sich das Finanzamt mit den Fragebögen zur steuerlichen Erhebung bei Ihnen.
Wie melde ich ein Gewerbe an, wenn ich noch nicht 18 Jahre alt bin?
Immer wieder bekomme ich Fragen von Minderjährigen zur Gründung eines Unternehmens. Ich finde das gut. Allerdings ist die Gründung nicht ganz einfach. Wer noch nicht 18 Jahre alt, also volljährig ist, kann nicht uneingeschränkt geschäftsfähig sein. Das ist aber eine wesentliche Eigenschaft eines Vollkaufmanns. Für einen Einzelunternehmer ist die Voraussetzung eine beschränkte Geschäftsfähigkeit.
Eine Gewerbeanmeldung und damit eine Gründung ist für Jugendliche zwischen dem 16. und 18. Geburtstag nur nach einer Zustimmung durch die Eltern und die Bestätigung durch das Familiengericht möglich. Dies gilt für die Gründung mit allen Rechtsformen.
Die rechtlichen Grundlagen dafür wurden vom Wissenschaftlichen Dienst für den Deutschen Bundestag 2019 im Dokument „Unternehmensgründung durch Minderjährige WD 7 – 3000 – 145/19“ zusammengefasst.
In jedem Fall rate ich vor dieser Entscheidung zu einer gründlichen Beratung von Eltern und minderjährigen Gründerinnen und Gründern.
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Was bedeutet beschränkte Haftung und welche Haftung ist beschränkt?
Wofür haftet überhaupt jemand?
Nach dem deutschen Recht haftet grundsätzlich jede uneingeschränkt schuldfähige Person für ihr Handeln.
- Uneingeschränkt schuldfähig sind ausnahmslos alle juristischen Personen, das heißt alle Kapitalgesellschaften wie GmbH, UG, AG.
- Uneingeschränkt schuldfähig sind ausnahmslos Vollkaufleute wie die Rechtsformen e.K., oHG, KG.
- In der Regel uneingeschränkt schuldfähig sind Unternehmer.
Eingeschränkt schuldfähige Personen (zum Beispiel Jugendliche unter 18 Jahren) oder schuldunfähige Personen (zum Beispiel Kinder unter 7 Jahren) haften selbst gar nicht oder nur eingeschränkt.
Eine Haftung kann zum Beispiel entstehen, wenn
- eine Bürgschaft unterzeichnet wird,
- ein Managementfehler gemacht wird,
- eine Sorgfalts- oder Aufsichtspflicht verletzt wird,
- eine gefährliche Sache betrieben oder in den Umlauf gebracht wird,
- gegen ein Gesetz verstoßen wird,
- eine Leistung oder ein Produkt mit Gewährleistungsansprüchen bzw. Garantieansprüchen erstellt oder verkauft wird,
- ein Produkt aus dem Ausland importiert wird,
- Entsorgungspflichten entstehen,
- vereinbarte Termine nicht eingehalten werden,
- und vieles andere mehr
Entsteht ein Schaden, den der Unternehmer verursacht oder zu vertreten hat, kann der Geschädigte Schadenersatz verlangen.
Der Schadenersatz besteht in der Regel aus dem direkten Schaden, aber auch aus Folgeschäden.
Fällt zum Beispiel ein Tanklaster in den Rhein und es tritt Öl aus, beläuft sich der Schaden auf das Bergen des Lasters, das Bergen des Öls, die Reinigung, die Renaturiserung und vieles mehr. Daneben haftet der Betreiber des Tanklastzuges aber auch für die Einnahmeausfälle von Biergärten und Freibädern, die aufgrund des Ölunfalls nicht öffnen können. Der Schaden und die Folgeschäden sind in diesem Beispiel sehr, sehr hoch. Ich denke, das wäre ein Schadensfall mit mehreren 100 Millionen € Schaden.
Für diesen Tankerunfall würden Privatpersonen übrigens auch haften. Deshalb benötigt man als Privatperson eine private Haftpflichtversicherung und als Unternehmer zusätzlich eine gewerbliche Haftpflichtversicherung.
Es gibt aber Schäden, die lassen sich nicht durch eine Haftpflicht abdecken. Das sind zum Beispiel alle Schäden, die durch Vorsatz, Gewährleistung, Garantie oder Bürgschaft entstehen.
Der Ölunfall des Tanklasters wäre zum Beispiel nicht versichert, wenn der Unfall vorsätzlich als Straftat einer voll schuldfähigen Person herbei geführt worden wäre.
Ein anderes Beispiel ist ein Dachdecker, der bei der Arbeit schlampt. Dadurch ist das Dach nicht dicht. Der Dachdecker haftet jetzt nicht nur für das Dach mit den Garantie- oder Gewährleistungsansprüchen, sondern auch für die Folgeschäden, wie die Wasserflecken an der Decke oder sich ablösender Putz. Wer das zum Beispiel 3 Jahre macht, hat vielleicht viele Schäden produziert, die er nicht mehr nachbessern und aus der „Portokasse“ zahlen kann. Dann bekommt die Formulierung „Haftung mit dem ganzen Vermögen“ eine Anschaulichkeit, oder?
Was ist unternehmerisches Risiko?
Alle Unternehmen verschwinden irgendwann. Es gibt zwar sehr alte Unternehmen. Aber die meisten werden relativ jung wieder stillgelegt, aufgekauft und integriert oder gehen wirklich insolvent. Allerdings gibt es einige wenige Unternehmen, die das Durchschnittsalter deutlich steigern.
Beispiele für wirklich alte Unternehmen in Deutschland
- Bayerische Staatsbrauerei Weihenstephan: Gründung vermutlich im Jahr 1040
- Klosterbrauerei Weltenburg: Gründung vermutlich im Jahr 1050
- Hofbrauhaus Heinrich Brüne: Gründung vermutlich im Jahr 1131
- Schloßbrauerei Herrngiersdorf: Gründung vermutlich im Jahr 1131
- Gräfliches Hofbrauhaus Freising: Gründung vermutlich im Jahr 1160
- Irseer Klosterbräu: Gründung vermutlich im Jahr 1181
- Fürstlich Castell’sches Domänenamt: Gründung vermutlich im Jahr 1224
Die Altersangaben sind allerdings nicht immer sicher. Man findet teilweise sehr unterschiedliche Altersangaben. Ich halte deshalb weniger von Rankings bei den Unternehmensaltern. Wen es aber interessiert, findet hier eine Liste mit den ältesten Unternehmen weltweit gibt es hier bei Wikipedia. Die ältesten Unternehmen kommen übrigen aus Japan.
Tatsache ist: Die meisten Firmen sterben relativ früh. Je nachdem, welche Quellen oder Verfahren man bemüht, werden Firmen im Durchschnitt 9 bis 16 Jahre alt.
Geht eine Firma insolvent stellt sich die Frage nach dem unternehmerischen Risiko. Unser Bürgerliches Gesetzbuch basiert auf dem hanseatischen Kaufmannsrecht. Nach dem hanseatischen Verständnis haftet der ehrbare Kaufmann für sein Handeln mit seinem ganzen Vermögen. Es kann also durchaus sein, dass der Kaufmann auf Grund von Fehlentscheidungen vollkommen verarmt. Genau das ist das unternehmerische Risiko. Ein Unternehmer kann alles verlieren. Ein Manager verliert nur seinen Job.
Was unterscheidet den Unternehmer vom Manager?
Die banale Tatsache, dass der Manager nur seinen Job verlieren kann, der Unternehmer aber alles verlieren kann, hat eine wichtige Konsequenz:
- Der Unternehmer bzw. die Unternehmerin bewertet für jede einzelne Entscheidung das maximale Risiko.
- Der angestellte Manager bzw. die angestellte Managerin bewertet bei allen Entscheidungen im besten Fall den maximalen Gewinn. Oft bewerten angestellte Manager nur, wie die eigene Karriere beschleunigt werden kann. Das hat mit dem Unternehmen, Stakeholder Interessen oder Shareholder Value oft gar nichts zu tun.
Manager lassen sich gerne nach Gewinn bezahlen. Sie haben Grundgehalt und Gewinnbeteiligung. Damit haben Sie ein ureigenes Interesse, Gewinne zu steigern. Dabei blenden Sie oft Risiken aus.
Unternehmer müssen zu allererst sichern, was sie haben. Deshalb versuchen sie zunächst eigene Risiken zu minimieren. Alle Entscheidungen werden nach dem Prinzip getroffen: Das Risiko will ich mir leisten.
Wer eine Motivation für das Unternehmertum hat, „ich will reich werden“, sollte in seinen Überlegungen unbedingt den Blick für die Risiken schärfen.
Haftungsbeschränkungen bei Kapitalgesellschaften
Oft glauben Gründer, sie sollten eine Kapitalgesellschaft gründen, um die Risiken zu beschränken. Für die Finanzierung kommen dann aber Banken, Bürgschaftsbanken und andere Gläubiger gerne mit Bürgschaften des Unternehmers für das Unternehmen. Damit wird ein großer Teil der Haftungsbeschränkungen ausgehebelt.
Grundsätzlich ist die Frage der Haftungsbeschränkung ja auch nur für einen einzigen Fall interessant: Die Insolvenz.
Je exakter die Grenze zwischen Privatvermögen und Gesellschaftsvermögen ist, um so besser funktioniert die Haftungsbeschränkung. Aber die Aufgabe der Insolvenzverwalter ist eben der Schutz der Gläubiger und nicht der Schutz der Unternehmer. Insolvenzverwalter suchen also zu aller erst nach Fehlern, um den Durchgriff auf das Privatvermögen zu erhalten.
Daneben haftet der Unternehmer natürlich auch, wenn er als Geschäftsführender Gesellschafter Teil der Geschäftsführung ist. Grundsätzlich haftet ein Geschäftsführer für Fehler oder Straftaten in der Geschäftsführung immer auch mit seinem Privatvermögen. Die Rechtslage ist für die Geschäftsführung immer sehr komplex und nicht überschaubar. Oft ist etwas eine Straftat, was mit gesundem Menschenverstand eigentlich sinnvoll wäre. In der Krise sollte die Geschäftsführung immer auf einen guten Fachanwalt und gute steuerliche Beratung zurück greifen können.
Gegen Managementfehler kann man sich aber teilweise mit einer D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Versicherung, auch Organ- oder Manager-Haftpflichtversicherung) absichern. Für Unternehmer ist diese aber oft nicht wirklich von Bedeutung.
Wie lassen sich Risiken beschränken?
Schäden, die auf Vorsatz oder kriminellen Handlungen basieren oder die sich einfach manipulieren lassen (zum Beispiel Gewährleistung), lassen sich grundsätzlich nicht versichern.
Jeder Unternehmer und jede Unternehmerin sollte über eine private Haftpflichtversicherung und eine Unternehmenshaftpflichtversicherung verfügen. Diese Versicherung sollte die möglichen Schäden auch tatsächlich abdecken. Daneben gibt es aber weitere Risiken, die durch Sorgfalt etwas eingeschränkt werden können. Die Liste erhebt aber gar keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Verträge
Grundsätzlich können Unternehmer (B2B, aus dem Englischen von Business-to-Business) alles untereinander vereinbaren, was nicht strafbar ist. Damit ergeben sich für Unternehmer vollkommen andere Risiken, als sie eine Privatperson beim Kauf von einem Unternehmen hat (B2C, aus dem Englischen von Business-to-Customer). Private Konsumenten sind durch das Gesetz an vielen Stellen geschützt. Es empfiehlt sich als Unternehmer bzw. als Unternehmerin also immer, genau zu prüfen, welche Vertraglichen Pflichten gerade eingegangen werden, ob dies so notwendig ist und ob ich als Unternehmer bzw. als Unternehmerin diese Risiken nicht direkt einschränken möchte.
Teilweise lassen sich diese Vertragsrisiken für das Vermögen des Unternehmers bzw. der Unternehmerin mit einer Kapitalgesellschaft begrenzen.
Bürgschaften
Daneben sollte die Regel gelten: Unterschreibe nie Bürgschaften. Das lässt sich bei Finanzierungen oft nicht ganz vermeiden. Es macht aber immer Sinn darüber zu verhandeln, ob die Bürgschaft nicht durch etwas anderes ersetzt werden kann oder ob die Bürgschaft wirklich so hoch ausfallen muss.
Bürgschaften sollten regelmäßig geprüft und bei der ersten Gelegenheit aufgekündigt werden.
Weisungen an Mitarbeiter und Lieferanten
Werden von einem Unternehmer Weisungen an Mitarbeiter und Lieferanten gegeben, die aufgrund von Fehleinschätzungen jemanden gefährden können oder gegen ein Gesetz verstoßen, ergibt sich ein Haftungsrisiko. Unternehmer und Unternehmerinnen müssen deshalb viel genauer als andere reflektieren, welche Auswirkungen ihre Weisungen haben.
Teilweise lassen sich diese Risiken für das Vermögen des Unternehmers bzw. der Unternehmerin mit einer Kapitalgesellschaft begrenzen.
Gewährleistung und Garantie
Werden Leistungen oder Produkte an Privatpersonen verkauft (B2C, aus dem Englischen von Business-to-Customer), entsteht ein gesetzlicher Garantie und Gewährleistungsanspruch. Der Verkäufer muss nachbessern, umtauschen oder den Rücktritt vom Vertrag ermöglichen. Besonders problematisch ist diese Garantiehaftung für Importeure mit niedrigen Verkaufsmargen.
Ggf. entstehen mit dem Verkauf auch Entsorgungspflichten. Das ist zum Beispiel bei Elektrogeräten, Batterien, Autos und vielem anderen mehr der Fall.
Diese Gewährleistungsrisiken für das Vermögen des Unternehmers bzw. der Unternehmerin lassen sich mit einer Kapitalgesellschaft begrenzen.
Sicherheit von Produkten
Wer gefährliche Gegenstände in den Umlauf bringt, haftet für die Schäden, die aus diesen Gegenständen resultieren. Prinzipiell sollte jeder hellhörig werden, wenn es ein gesetzliche Haftpflicht für den Betrieb oder Besitz einer Sache gibt. Das ist zum Beispiel bei Hunden oder Autos der Fall. Hier spielt Sicherheit eine besondere Rolle.
Aber selbst, wenn es diese Pflichthaftpflicht nicht gibt, hafte ich als Verkäufer oder Vermieter. Das gilt zum Beispiel für die Sicherheit von Fahrrädern, elektrischen Geräten, Tieren und vielem mehr. Benutzt der Kunde einen Kopfhörer bestimmungsgemäß und verletzt sich dabei, haftet zunächst derjenige, der den Kopfhörer in den Umlauf gebracht hat. Das kann der Importeur oder der Hersteller sein. Die Haftung kann sich dann belaufen auf Rücktritt vom Vertrag plus Erste-Hilfe-Kosten, Arztkosten, Reinigungskosten, etc. Die Liste wird schnell lang.
Diese Sicherheitrisiken für das Vermögen des Unternehmers bzw. der Unternehmerin lassen sich mit einer Kapitalgesellschaft begrenzen.
Betrieb von Fahrzeugen und Anlagen
Werden Fahrzeuge oder Anlagen betrieben, haftet der Unternehmer für Schäden aus dem Betrieb. Diese Risiken lassen sich in der Regel durch Betriebshaftpflichtversicherungen abdecken.
Teilweise lassen sich diese Betriebsrisiken für das Vermögen des Unternehmers bzw. der Unternehmerin mit einer Kapitalgesellschaft begrenzen.
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Was ist für mich die richtige Rechtsform?
Die Frage kann nicht pauschal beantwortet werden. Bei fast allen Gründungen bleiben aber nur die Rechtsformen Einzelunternehmer / Einzelunternehmerin bzw. Freiberufler / Freiberuflerin, GbR oder GmbH als sinnvolle Optionen übrig.
Was Gründerinnen und Gründer bei der Wahl der Rechtsform auf jeden Fall berücksichten sollten: Eine Personengesellschaft ist recht schnell wieder geschlossen, eine Kapitalgesellschaft nicht.
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Wie gründe ich eigentlich ein Unternehmen oder eine Firma?
Wie gründe ich eigentlich ein Einzelunternehmen oder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)?
Wie gründen?
Die Gründung von Personengesellschaften wie dem Einzelunternehmen oder der GbR ist ganz einfach. Faktisch hat das jeder auch schon einmal gemacht. Fahren zum Beispiel zwei Familien zusammen in den Urlaub und eine Person bucht das gemeinsame Ferienhaus, haben beide Familien eine GbR zur Anmietung des Ferienhauses gegründet.
Sind Sie kein Freiberufler müssen Sie ein Gewerbe anmelden.
Da bei Ihnen voraussichtlich steuerpflichtige Einnahmen entstehen, muss für das Finanzamt ein steuerlicher Erfassungsbogen ausgefüllt werden. Wer eine Gewerbeanmeldung macht, wird automatisch zur Abgabe des steuerlichen Erfassungsbogen aufgefordert.
Mit der steuerlichen Erfassung können Sie auch die Befreiung von der Umsatzsteuer für Kleingewerbetreibende beantragen.
Freiberufler müssen keine Gewerbeanmeldung machen. Deshalb müssen sich Freiberufler selbst um die steuerliche Erfassung kümmern.
Wo gründen?
Für die Gewerbeanmeldung ist das kommunale Gewerbeamt zuständig. Die Organisation ist nicht immer einheitlich. Deshalb sollten Sie im Internet recherchieren oder beim zuständigen Bürgeramt nachfragen, an welche Adresse die Gewerbeanmeldung tatsächlich geschickt werden muss.
Auch die Finanzämter sind nicht einheitlich organisiert. Auch hier muss mit einer Internetrecherche oder in einem Telefonat mit dem Finanzamt geklärt werden, wohin der steuerliche Erfassungsbogen geschickt werden muss.
Kosten Gründung?
Ist eine Gewerbeanmeldung notwendig kostet dies je nach Gebührenordnung der Gemeinde 10 bis 60 €. Weitere Kosten fallen nicht an.
Wie gründe ich eigentlich eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG (haftungsbeschränkt)), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder eine Aktiengesellschaft (AG)?
Die Gesellschaftsformen Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG (haftungsbeschränkt)), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und Aktiengesellschaft (AG) sind Kapitalgesellschaften.
Für diese Kapitalgesellschaften muss ein Stammkapital eingelegt werden.
Kapitalgesellschaften sind zur Veröffentlichung ihrer Bilanzen verpflichtet. Es gibt davon Ausnahmen, die Steuerberater oder Anwälte im Einzelfall erklären müssen.
Wie gründen?
Um eine Kapitalgesellschaft zu gründen, ist eine formale Gründung bei einem Notar notwendig. Die Gründung ist die notarielle Bestätigung des Gesellschaftervertrags. Dieser Vertrag ist auch notwendig, wenn nur eine Person die Kapitalgesellschaft gründet.
Das bedeutet, es wird ein Gesellschaftervertrag benötigt. Dafür gibt es Muster-Vorlagen. Möchten Sie eine Vorlage nutzen, sparen Sie das Geld für die Erstellung eines Gesellschaftervertrags. Ob das sinnvoll ist, kann nicht allgemeingültig beantwortet werden.
Neben dem Gesellschaftervertrag wird eine Liste der Gesellschafter und eine Berufung des Geschäftsführers benötigt.
Diese Daten können öffentlich eingesehen werden, da diese Daten in das Handelsregister eingetragen sind. Die Eintragung veranlasst der Notar. Damit ist zum Beispiel eine GmbH i.G. entstanden. i.G. bedeutet in Gründung.
Der Status i.G. wird erst aufgehoben, wenn dem Gericht nachgewiesen wurde, dass das notwendige Stammkapital auf ein Konto der GmbH eingezahlt wurde. Mit der Einzahlung des Stammkapitals ist die Gründung der Kapitalgesellschaft abgeschlossen.
Solange sich die Kapitalgesellschaft in Gründung befindet, ist sie faktisch genau so zu betrachten, wie ein Einzelunternehmer oder eine GbR. Die Haftung ist also nicht beschränkt.
Eine Änderung der Daten wie Gesellschafterliste oder Geschäftsführer setzt eine Eintragung beim Handelsregister voraus. Der Geschäftsführer kann also nicht einfach ausgetauscht werden. Für jede Änderung ist eine notarielle Erklärung notwendig.
Kapitalgesellschaften müssen nach der Gründung ein Gewerbe anmelden.
Kapitalgesellschaften können keine Freiberufler sein. GmbH, AG und UG sind immer Gewerbetreibende.
Nach der Gewerbeanmeldung meldet sich das Finanzamt zur steuerlichen Erfassung.
Kapitalgesellschaften können keine Kleingewerbetreibenden sein und damit nicht von der Umsatzsteuer befreit werden.
Wo gründen?
Die Gründung erfolgt beim Notar.
Für die Gewerbeanmeldung ist das kommunale Gewerbeamt zuständig. Die Organisation ist nicht immer einheitlich. Deshalb sollte im Internet recherchiert werden oder beim zuständigen Bürgeramt nachgefragt werden, an welche Adresse die Gewerbeanmeldung tatsächlich geschickt werden muss.
Kosten Gründung?
Die Kosten für die Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) belaufen sich ohne die Erstellung einer Satzung auf ca. 900€.
Die Gewerbeanmeldung kostet je nach Gebührenordnung der Gemeinde 10 bis 60 €.
Mindestens notwendiges Stammkapital
Bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft wird eine Kapitaleinlage notwendig. Diese wird als Stammkapital bezeichnet.
Das Stammkapital beträgt mindestens
- Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG (haftungsbeschränkt)): 1€
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): 25.000€
- Aktiengesellschaft (AG): 50.000€
Theoretisch ist die Gründung einer GmbH auch mit 50% (ab 12.500€) eingezahltem Stammkapital möglich. Die Gesellschafter haften aber in jedem Fall für das gesamte Stammkapital. Sollte die Teilzahlung der Stammeinlage geplant sein, ist eine gründliche anwaltliche Beratung notwendig.
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Herr Saubert verdient meine höchste Anerkennung für die herausragende Unterstützung bei der Erstellung meines Business-Plans und der erfolgreichen Beantragung des Existenzgründungszuschusses beim Arbeitsamt. Seine fachliche Kompetenz ist unübertroffen, und seine Fähigkeit, komplexe Konzepte verständlich zu vermitteln, ist bewundernswert. Nach dem Coaching fühlte ich mich bestens vorbereitet, um meine Selbstständigkeit zu starten. Ich bin außerordentlich dankbar für seine fachkundige Begleitung und kann Herrn Saubert uneingeschränkt jedem empfehlen, der auf der Suche nach professioneller Beratung und Unterstützung ist
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Ich gebe eine eindeutige Empfehlung für das Gründungscoaching mit Herrn Peter Saubert.
Gemeinsam arbeiteten wir alle notwendigen Themen für die Gründung umfassend auf. Insbesondere weist Herr Saubert auch auf viele Fallen im Geschäftsleben hin.
Ich bin immer noch begeistert von den anschaulichen Erklärungen und den vielen Hintergrundinformationen, die er mir mitgegeben hat.
Vielen Dank für die Unterstützung.
